文/张超 

来源：新财观 

隐瞒关联关系被监管，资本郑永折戟这一回杉杉系可能要玩砸了。刚或股份

1月18日，吉翔（603399.sh）因信息披露相关事项收上交所监管工作函，资本郑永折戟涉及对象包括上市公司、刚或股份控股股东及实际控制人。吉翔

工商资料显示，资本郑永折戟吉翔股份的刚或股份控股股东为杉杉系子公司宁波炬泰，实控人则是吉翔宁波籍企业家郑永刚。

早年从单一的资本郑永折戟服装业起家，发展成包括锂电、刚或股份光电材料和金融投资的吉翔多元化产业集团。

擅长资本运作的资本郑永折戟郑永刚，有着“壳王”称号，刚或股份热衷于“炒壳”套现。吉翔代表作有华创证券借壳宝硕股份（600155.sh）、借壳艾迪西（002468.sz）、吉翔影坊借壳新华龙等。

“监管工作函一般意味着上市公司违反了相关法律法规，存在较严重的情节。”北京盈科律师事务所合伙人周标雯表示，“从上述函件内容看主要是涉及到了信披相关的违规，严重程度的话还要看下一步证监会是否会立案调查，如被立案下一步的资本运作会受影响。”

按相关规定，若上市公司或高管遭到证监会的立案调查，其再融资、重组等均会受限。

据了解，去年8月9日吉翔股份股东大会批准了近19亿元的定增募资计划，但目前未正式向主管部门提交定增申请材料。

接下来若信披违规坐实，吉翔股份不仅会被证监会立案调查，其近19亿的再融资还会添变数。

同时，在隐瞒关联关系下，关联股东在股东大会上对一系列资本运作的表决投票又是否仍具法律效力？这些都有待监管部门下一步的界定。

这意味着，资本玩家郑永刚也会有失手的时候。

再融资或受限

“公司预计在年报披露后向主管部门递交定增申请材料。”吉翔股份近日在互动平台回复称，其预约2022年报披露时间为3月30日。

在全面实施注册制下，作为沪市主板上市公司的吉翔股份，在股东大会批准再融资后，又经历了近8个月的漫长等待，再融资的核审权也由证监会下放到了上交所。

不过，上交所对吉翔股份的监管早就在持续关注中……

两年来，上交所曾三次向吉翔股份发函问询第一大宁波炬泰、第二大股东上海钢石之间的关系，该公司则三度隐瞒，否认二者间存关联关系。

直到今年1月实在瞒不下去了，吉翔股份方才承认并给出了“甩锅”理由。

1月4日，吉翔股份发布更正公告称，公司于2022年12月30日收到杉杉控股的回函，上海钢石（第二大股东）为杉杉控股实际控制的企业。

同时，吉翔股份还自曝出，不仅上海钢石名义股东吴军辉为杉杉控股实控人郑永刚的姻亲，上海钢石的股东权力还被掌控在杉杉控股手中。

包括上海钢石的财务人员，营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。

缘由则直接“甩锅”给杉杉控股及实控人郑永刚。吉翔股份回复上交所问询函中承认，“前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。”

但这样的解释是逃不过上交所的“火眼金睛”。在上述监管工作函中，上交所仍将上市公司吉翔股份、控股股东、实控人纳入涉及对象行列。

也就是说，三者均存在信披违规之嫌。而在相关再融资的规定中，对控股股东和实控人的违规违法行为并未有规定。

据《公司法》第三十九条之规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股票。

定增预案显示，吉翔股份拟定增募资不超过18.67亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于湖南永杉锂业有限公司年产20000吨锂盐项目、年产2.2万吨锂电新能源材料项目，及补充流动资金。

如今，将隐瞒关联关系责任“甩锅”实控人未成功的吉翔股份，又与实控人一道被列入监管涉及对象中，其信披违规之嫌亦难以摆脱。

“注册制下不论是再融资还是IPO，审核只会更透明，信息披露更及时。”某投行负责人介绍，“对于上市来说，信披的要求是更高了，若信披存在瑕疵是很难过关的。”

据21世纪经济报道援引知情人士消息称，杉杉控股在监管压力下，或被迫选择了“弃卒保车”的策略，撇清隐瞒关联事项与上市公司的牵连，由此保障上市公司的融资能力与股票担保价值。

事实上，擅长资本运作的杉杉系，不仅应对监管谎话游刃有余，还能编出无法自圆其说的“理由”。

比如，吉翔股份现任董事长兼总经理杨峰为郑永刚的“外甥”，而在最新公告中披露的上海钢石股东吴军辉为郑永刚的“外甥女婿”。

在极为明确的姻亲关系下，两人矢口否认关联关系。

杨峰自2021年2月至今任杉杉控股执行董事，2017年至今负责（600884.SH）董事，更曾担任杉杉股份的财务总监。

在常年经手集团财务的背景下，杨峰持续对上海钢石系杉杉总裁办接管的事实失察，也显得匪夷所思。

同样的情况，在吉翔股份董事高明、刘健，监事会主席袁思迦身上均出现。

公开资料显示，高明为杉杉控股分管资金和融资业务的副总裁，袁思迦当前仍任职杉杉控股财务部财务主管，刘健则为杉杉控股当前的法务主管。

有意思的是，上海钢石成立时间为2011年，于2020年成为吉翔股份重要股东，该时间段与袁思迦和刘健分别在杉杉控股担任财务和法务主管的任职期重合。

身为杉杉控股董事会的杨峰，与负责融资、财务、法务等事务的高明、袁思迦、刘健，却多次代表吉翔股份的董事监事出具无关联关系的声明。

显然有主观故意的特点，而非公告中陈述的“上市公司和上交所一直在努力推动真相曝光”。

这些连“狗血”剧情都不敢乱编的谎话，却在杉杉系控股的上市公司中，以严肃的公告形式三次回复了上交所的监管问询。

隐瞒关联关系或损投资者合法权益

事实上，除了信披违规之嫌外，隐瞒关联关系导致关联方在定增及其它资本运作事项上的投票表决，可能损害了中小投资者的合法权益。

在“自曝”公告中，吉翔股份主动交代了隐瞒关联交易的动机——在上海钢石2020年受让“陕国投·持盈35号信托计划”（下称35号信托计划）持有的吉翔股份股权后，实际存在一致行动关系的控股股东宁波炬泰与上海钢石合计持股将超过30%，其理应触发杉杉系的要约收购义务。

对此，杉杉方面也在公告中坦白，隐瞒关联的动机也是为了规避要约收购义务，以尽早完成吉翔股份的资本运作。

需要指出的是，杉杉系在隐瞒关联事实下，左右手互倒的资本运作，又是否存在利益输送？正是监管要求关联方回避表决的原因。

2022年1月，吉翔股份召开临时股东大会，表决通过了收购湖南永100%股权议案。

由于标的原控制权为另一家杉杉系上市公司杉杉股份全资持有，该收购构成关联交易，关联方控股股东宁波炬泰回避表决。

根据当时的表决结果，收购计划获得了持股5%以上非关联股东105，518，000股的支持，占全部参与表决股数的98%。

当时吉翔股份披露的股权结构，持股5%的非关联股东，只有被隐瞒关联事实的第二大股东上海钢石，以及“陕国投·聚宝盆66号信托计划”（下称66号信托计划）。

由于两者合计持股亦为105，518，000股，这也意味着两股东均投票支持了该项决议。

从后续吉翔股份的自曝信息来看，上海钢石显然违反了关联表决回避的相关法律、公司章程。

同时，在去年9月份向宁波炬泰子公司上海甬炬出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权，以及子公司湖南永杉向巴斯夫杉杉增资扩股两项关联交易，上海钢石均疑似出现为违反回避原则表决的情形。

实际上，除上海钢石外，同样表决支持收购计划的“66号信托计划”，疑似杉杉系实际控制的资金通道，其同样涉嫌隐瞒关联事实。

根据2023年1月16日披露的自曝公告，上海钢石与“66号信托计划”的实际受益人邵佐、谢勇分别签署了《信托收益权转让协议》及《信托收益权代持协议》。

吉翔股份表示，经公司向“66号信托计划”自然人邵佐确认后，由于上海钢石长时间未支付信托转让款，原来签署的协议不再具有效力，“66号信托计划”实际权益仍归其所有，在吉翔股份的表决权实际由邵佐自行行使。

“两位受益人虽然计划向上海钢石转让信托受益权，但转让协议签订时间，有效期等要素均未披露。”周标雯表示，且因《代持协议》的存在，其明确了上海钢石曾一度实际行使“66号信托计划”在吉翔股份的股东权力。

即使目前无法从有限的披露信息中，比对66号信托计划是否涉嫌违反关联表决回避原则。但其为杉杉系通道资金的嫌疑也在不断上升。

早在2017年5月，这两支成立时间、规模、配资额几乎相同的35号和66号信托计划，就与宁波炬泰联手收购新华龙控股所持股份，成为吉翔股份第一，第二、第三大股东。两支信托计划各受让约10%股份。

“2019年开始，因影视行业整体不景气以及公司股价持续走低。”吉翔股份称，“35号信托和66号信托认为投资回报远不达预期，先后找到杉杉控股拟转让持其有的公司股票份额。”

“为什么偏要找控股股东转让信托计划所持股票？不去找别人呢？”北京某私募机构人士称，“可能是信托成立时双方签订过收益兜底协议，这类联合买壳的专项信托计划通常是配资的杠杆资金，不仅可规避关联关系，又能在后续的炒壳套现中获得高收益分成。”

对比35号信托计划转让给上海钢石每股约7.38元的价格，66号信托计划则是成功的高位收割了一大把“韭菜”，减持价格至少是前者的1.3倍以上。

在杉杉系资本运作下，踏上锂电风口，吉翔股份的股价从7元左右发力，一度上涨超三倍之多，创下29.5元历史新高，截至2月3日收盘，股价仍维持在17元上方。

66号信托计划则趁机在股价17元至28元的区间，高位减持超2600万股，套现金额约5.8亿元。持股比例由10%降至4.99%，接下来要减持的话也不需要提前公告。

目前，距离上述减持完成的去年9月底已过去了4个多月，66号信托计划是坚守还是逃之夭夭？这只能依赖年报和一季报数据的披露。

显然，在杉杉系面临“玩砸”的风险下，66号信托计划已经实现了高位精准套现，些许也能给郑永刚一点安慰！

（本文基于公开资料分析，尚不构成任何投资建议。）